海南自貿(mào)港公司制企業(yè)減資所需資料及流程

�？诮瓥|灣數(shù)字創(chuàng)意谷            2024-01-05

　　今年7月1日即將實(shí)施的新《公司法》中，一項(xiàng)重大修改就是，強(qiáng)化了對(duì)股東出資期限的制度性約束，要求注冊(cè)資本5年內(nèi)須實(shí)繳，否則該股東可能喪失其未繳納出資的股權(quán)。

　　因此，公司股東需審查公司注冊(cè)資本，如果5年內(nèi)不能實(shí)繳到位的，應(yīng)及時(shí)通過減資程序減少注冊(cè)資本，以防加重不必要的公司資本負(fù)擔(dān)和股東權(quán)利的喪失。

　　一 公司制企業(yè)減資所需資料

　　1、企業(yè)減資的《股東會(huì)決議》(詳見附件1)。

　　2、企業(yè)減資的《章程修正案》(詳見附件2)。

　　3、企業(yè)減資的《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》(詳見附件3)。

　　4、市場(chǎng)監(jiān)督管理局要求填寫的《公司登記(備案)申請(qǐng)書》(詳見附件4)。

　　具體填寫內(nèi)容包括公司基本信息、本次變更事項(xiàng)、原登記內(nèi)容、變更后登記內(nèi)容、指定代理人信息(身份證、聯(lián)系電話、授權(quán)權(quán)限)、公司法定代表人簽名;

　　5、申請(qǐng)減資的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照(正副本)原件收回。

　　6、公示公告。

　　減資信用公示網(wǎng)公示，截圖打印，并加蓋減資企業(yè)公章;或減資信息登報(bào)的報(bào)紙，并加蓋減資企業(yè)公章。

　　二 公司制企業(yè)減資需履行的內(nèi)部程序

　　1、確定債權(quán)人及應(yīng)付債權(quán)情況。

　　2、董事會(huì)(執(zhí)行董事)確定減資方案。

　　包含減資目的和原因、減資的類型、減少注冊(cè)資本的金額、減資的股東、減資對(duì)價(jià)或者作價(jià)的方法、減資對(duì)價(jià)的支付方式等。公司作出減資決議時(shí)，法律對(duì)于注冊(cè)資本有最低限制的，減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

　　3、股東會(huì)表決通過。

　　根據(jù)《公司法》第66條，公司減資的股東會(huì)決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。如股東會(huì)決議未達(dá)法定表決權(quán)比例，則股東會(huì)決議無效且減資程序無法進(jìn)行。

　　4、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

　　5、通知債權(quán)人并公告。

　　根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)發(fā)布公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　6、清償債權(quán)人或者提供擔(dān)保。

　　7、確認(rèn)是否簽訂減資協(xié)議。如同比例減資或者不同比例減資。

　　8、修改公司章程。編制公司章程修正案并加蓋公章。

　　9、實(shí)繳資本方式減資與認(rèn)繳資本方式減資確認(rèn)。

　　如果公司減少的注冊(cè)資本是股東實(shí)繳到位的實(shí)繳資本，公司登記部門一般會(huì)要求企業(yè)提供會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的驗(yàn)資報(bào)告。此時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　如果公司減少的注冊(cè)資本僅為股東認(rèn)繳但尚未實(shí)繳，則一般不需要驗(yàn)資報(bào)告，也無需辦理驗(yàn)資手續(xù)。

　　10、準(zhǔn)確齊全資料，前往市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理工商變更(減資)手續(xù)。

　　公司減少注冊(cè)資本的，需在減資公告期滿(45日)后，及時(shí)到登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

　　實(shí)際辦理中，如存在資料變動(dòng)要求，以政務(wù)中心資料要求為準(zhǔn)。

　　咨詢：0898-68717945 江東灣數(shù)字創(chuàng)意谷一站式企業(yè)服務(wù)辦理平臺(tái)

　　附件1：企業(yè)減資的《股東會(huì)決議》

XX有限公司股東會(huì)決議

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和本公司章程的規(guī)定，公司全體股東xxx 、xxx 和 xxx (注：指法人股東全稱)的法定代表人xxx 共x人于xxxx 年xx月xx 日召開股東會(huì)，會(huì)議決定如下 ：

　　1、決議通過將注冊(cè)資本減少到 xx 萬元。減資后股東xxx 出資XXX萬元(占公司注冊(cè)資本的xx%);股東xxx 出資XXX萬元(占公司注冊(cè)資本的xx%)，于xx 年xx月xx 日前繳足。

　　2、公司已于xxxx 年xx月xx日在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上填報(bào)了減資公告，已達(dá)45日(或在《海南日?qǐng)?bào)》第xx版刊登了減資公告，已達(dá)45日)

　　3、會(huì)議同意修改公司章程相應(yīng)條款并通過公司章程修正案。(或公司會(huì)議同意通過公司新章程)

　　全體股東簽名：(注：自然人股東本人簽名;法人股東由其法定代表人簽名并加蓋)

XX有限公司(加蓋本公司公章)

XXXX年XX月XX日

　　(45天公示期滿后，未辦理工商變更登記業(yè)務(wù)當(dāng)天之前，近1個(gè)月內(nèi)日期)

　　附件2：企業(yè)減資《章程修正案》

XX有限公司章程修正案

　　根據(jù) xxxx年 xx月 xx 日股東會(huì)決議/股東決定，現(xiàn)將本公司章程修正如下：

　　一、公司章程第xx條第xx款，公司注冊(cè)資本由原來的“xx萬元”修正為“XX萬元”;

　　二、公司章程第xx條第xx款，股東的名稱(姓名)、出資方式、出資額、出資時(shí)間由原：

　　張三貨幣出資XX萬元，占注冊(cè)資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　李四貨幣出資XX萬元，占注冊(cè)資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　修正為：

　　張三貨幣出資XX萬元，占注冊(cè)資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　李四貨幣出資XX萬元，占注冊(cè)資本XX%,于XX年X月X日前繳足。

　　三、公司章程其它條款不變。

　　法定代表人簽名：

　　XX有限公司(加蓋本公司公章)

　　XXXX年XX月XX日

　　附件3：企業(yè)減資《有關(guān)債務(wù)清償及擔(dān)保情況說明》

　　根據(jù)XX年XX月XX日( 公告中作出決定的日期 )XX 有限公司關(guān)于減資的股東會(huì)決議/決定，本公司編制了資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單決議，在該決議/決定作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，于XX年XX月XX日在國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)填報(bào)了減資公告/于XX年XX月XX日在XX報(bào)紙第X版上刊整了減資公告�，F(xiàn)就減資所涉及的債務(wù)清償及擔(dān)保問題作如下說明：

　　根據(jù)公司編制的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，公司對(duì)外債務(wù)為XX萬元。至XX年XX月XX日，公司已向要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保的債權(quán)人清償了全部債務(wù)或提供了相應(yīng)的擔(dān)保。未清償?shù)膫鶆?wù)，由公司繼續(xù)負(fù)責(zé)清償，并由XX (注：填寫全體股東姓名/名稱) 在法律規(guī)定的范圍內(nèi)提供相應(yīng)的擔(dān)保。

XX有限公司(蓋章) 法定代表人：(簽字)

XXXX年XX月XX日

(注：45天公示期滿后，一個(gè)月內(nèi)的日期)

擔(dān)保人蓋章(簽字)

XXXX年XX月XX日

(注：45天公示期滿后，一個(gè)月內(nèi)的日期)

　　附件4：《公司登記(備案)申請(qǐng)書》

　　須前往市場(chǎng)監(jiān)督管理局領(lǐng)取并按填寫資料要求填寫。